二〇逐一年半年度报告

股票代码:002532

披露时间:2011 年 8 月 22 日

目次

第一节重要提示................................................................................................................3

第二节公司基本情况介绍..............................................................................................4

第端午中秋年节会计数据和业务数据择要.................................................................................6

第四节股本变动及股东情况..........................................................................................8

第五节董事、监事、高级管理人员情况.................................................................11

第六节董事会报告 ........................................................................................................12

第七节重要事项.............................................................................................................20

第八节财务报告.............................................................................................................32

第九节备查文件.............................................................................................................84

2

第一节重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报

告所载资料不存在任何虚伪记录、误导性陈述或者重大遗漏,并对其

内容的真实性、准确性和完整性负担个别及连带责任。

二、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性

和完整性无法保证或存在异议。

三、所有董事均已亲自出席审议本次半年报的董事会会议。

四、本公司 2011 年半年度财务报告未经审计。

五、本公司董事长许敏田先生、主管会计事情负责人严先发先生及会

计机构负责人郭曙明先生声明:保证半年度报告中财务报告的真实、

完整。

3

经营活动孕育发生的现金流量净额-6,305,911.1518,497,184.59-134.09%

每一股经营活动孕育发生的现金流量净额(元/股)-0.040.46-108.70%

注:上述数据以公司合并报表数据填列。

1、 本公司 2010 年 6 月末股本为 6000 万股,2010 年 12 月 27 日首次公开发行 2000 万

股后,总股本由 6000 万股增至 8000 万股。

2、 2011 年 5 月 11 日,公司实行完成 2010 年度权益分配方案,总股本由 8000 万股增

至 16000 万股。

三、 基本每一股收益和加权平均净资产收益率是根据《公开发行证券的公司信息披露编报

法则第 9 号——净资产收益率和每一股收益的计算及披露》计算的。公司上年同期原

基本每一股收益为 0.42 元, 因本年实行以资本公积每一 10 股转增 10 股的权益分配方案,

公司按调整后的股数重新计算上年同期基本每一股收益为 0.18 元。

6

二、非经常性损益项目

单位:元

非经常性损益项目金额附注(如合用)

非流动资产措置损益38,307.56

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务紧密亲密相关,

府补助不计算在内

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交

易性金融资产、生意业务性金融欠债孕育发生的公允价值变动损益,

3,721,495.00

以及措置生意业务性金融资产、生意业务性金融欠债和可供发售金融

资产取得的投资收益

除上述各项之外的其它营业外收益和支出-221,085.61

所得税影响额-804,720.67

少数股东权益影响额-14,981.12

合计3,650,955.20

7

第四节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、IPO 发行股分上市流通情况

公司 IPO 向网下配售 400 万股,占本次发行总量的 20%。根据《证券发行与

承销管理办法》的涉及划定,网下配售的股分自网上发行的股分在深圳证券生意业务

所上市生意业务之日即 2010 年 12 月 31 日起,锁定3个月方可上市流通,该部分股分

于 2011 年 3 月 31 日起开始上市流通。

2、报告期内,转增股本情况

根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案:以公司 2010

年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每一 10 股派发明金股息红利群众

币 1 元(含税),剩余利润作为未分配利润留存。用资本公积金转增股本,向全体

股东每一 10 股转增 10 股,转增后总股本为 16,000 万股。

三、报告期内,股分变动情况表单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后

比例 发行公积金比例

数目送股其它小计数目

(%)新股转股(%)

一、有限售条件股分64,000,000 80.0060,000,000 -4,000,000 56,000,000 120,000,00075.00

1、国家持股

2、国有法人持股

三、其它内资持股49,000,000 61.2545,000,000 -4,000,000 41,000,00090,000,00056.25

其中:境内非国有法人

3,200,0004.00-3,200,000 -3,200,00000.00

持股

境内自然人持股45,800,000 57.2545,000,000-800,000 44,200,00090,000,00056.25

四、外资持股15,000,000 18.7515,000,00015,000,00030,000,00018.75

其中:境外法人持股15,000,000 18.7515,000,00015,000,00030,000,00018.75

境外自然人持股

五、高管股分

二、无限售条件股分16,000,000 20.0020,000,000 4,000,000 24,000,00040,000,00025.00

1、群众币普通股16,000,000 20.0020,000,000 4,000,000 24,000,00040,000,00025.00

2、境内上市的外资股

三、境外上市的外资股

四、其它

三、股分总数80,000,000 100.0080,000,0000 80,000,000 160,000,000 100.00

8

二、股东情况

(一)2011 年 6 月 30 日,公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况:

股东总数16,457 户

前十名股东持股情况(单位:股)

持有的有限售质押或冻结

股东名称股东性子持股比例(%)持股总数

条件股分数目的股分数目

许敏田境内自然人21.9635,142,86235,142,8620

王建忠境内自然人4.296,857,1426,857,1420

叶兴鸿境内自然人4.296,857,1426,857,1420

许鸿峰境内自然人4.296,857,1426,857,1420

施召阳境内自然人4.296,857,1426,857,1420

王贵生境内自然人4.296,857,1426,857,1420

王昌东境内自然人4.296,857,1426,857,1420

陈华青境内自然人4.296,857,1426,857,1420

杨富正境内自然人2.143,428,5723,428,5720

林暄境内自然人2.143,428,5723,428,5720

前 10 名无限售条件股东持股情况(单位:股)

股东名称持有无限售条件股分数目股分种类

中国银行-华夏行业精选股票型证券群众币普通股

739,044

投资基金(LOF)

张壮颇362,900群众币普通股

蒋望军263,724群众币普通股

余强260,500群众币普通股

孙三洪235,840群众币普通股

李智231,100群众币普通股

姜芝齐211,100群众币普通股

汪蕊仙203,725群众币普通股

王少锦200,000群众币普通股

中国建设银行-华夏红利混合型开放

199,962群众币普通股

式证券投资基金

上述股东中,欧豹国际集团有限公司实际节制人为杨佩华

女士系公司实际节制人许敏田先生之夫人,王建忠与王贵生先

生系许敏田先生之妹夫,许鸿峰先生为许敏田先生之弟弟,施

上述股东关联关系或一致行动的说明召阳与陈华青先生为许敏田先生之表弟,王昌东先生为许敏田

先生之舅父,杨富正先生为许敏田先生之妻弟。

未知其它前 10 名股东以及前 10 名无限售条件股东之间,

是否存在关联关系或一致行动关系。

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三、公司控股股东或实际节制人情况

公司实际节制人为许敏田、杨佩华夫妇,合计持有本公司股分 65,142,862 股,占公司总

股本的 40.71%。报告期内,公司实际节制人未发生变化。

10

第五节董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

年头持股本期增加本期减少

姓名职务年底持股数变动原因

数目股分数目股分数目

董事长资本公积金

许敏田17,571,43117,571,431035,142,862

总经理转增股本

资本公积金

许鸿峰董事3,428,5713,428,57106,857,142

转增股本

资本公积金

叶兴鸿董事3,428,5713,428,57106,857,142

转增股本

资本公积金

王建忠董事3,428,5713,428,57106,857,142

转增股本

董事

严先发董事会文秘

财务总监

郝云宏董事

张咸胜独立董事

朱亚元独立董事

许宏印独立董事

张宏监事会主席

潘炳琳职工监事

刘进小监事

张建忠常务副总经理

资本公积金

王昌东副总经理3,428,5713,428,57106,857,142

转增股本

慕容雅之副总经理

合计31,285,71531,285,715062,571,430

二、董事、监事、高级管理人员的新聘息争聘情况

报告期内,公司未发生董事、监事、高级管理人员的新聘或者解聘情况。

11

第六节董事会报告

一、 管理层会商与分析

2011 年上半年,宏观经济形势较为复杂,群众币升值、原材料价格上涨、工资成本提高

等诸多不利因素,给浩繁企业生产经营带来了一定的压力。对水泵行业的成长,我们看见

了积极有利的一面:本年 7 月份新中国成立以来首次以中共中央名义召开的水利工程事情会在北

京召开,中央一号文件提出的今后 10 年全社会游泳利年平均投入比 2010 年高出一倍,水利工程年

均投入 1000 亿元的方针更加明确。胡锦涛主席在会议上提出“要着力加强耕种田水利工程建设,下

大气力在天下大规模开展耕种田水利工程建设,健全耕种田水利工程建设新机制,周全提高农业用水效率,

持续改善农业水利工程基础条件,显著提高农业综合劳动能力”。这对农用水泵行业来说是1个较

好的成长契机,并将有力推动其向更为广漠的空间成长。

2011 年是公司进入资本市场的第一年,公司销售渠道模式和自成一体的售后办事体系等

方面得到进一步深入和拓展。针对国内市场,公司持续优化区域配送中心销售模式,切实加

强销售收集的开发和管理,从数目和质量两个方面完善销售渠道,缩短销售层级。国际市场

方面,公司在巩固非洲市场和中东市场的同时,也进一步加快了开拓欧美市场的步伐。这个之外,

在销售管理方面,公司更加充实并整合了销售团队,优化了销售人员绩效激励方案,强化了

内部“赛马”机制,不仅充分发挥销售团队的创造力,而且也稳步提升了全般销售团队的协作

能力和竞争力。同时,公司接续完善内部治理,不断优化产品布局,周全提升产品位量,公

司根据产品类型及工艺独特的地方,建立了潜水泵事业部、陆上泵事业部、井泵事业部等6个事业

部,通过事业部制的管理,持续改善内部节制,强化预算管理和成本用度节制,有效提升了

公司生产经营的效率和效果。

(一)公司总体经营情况

2011 年上半年,公司国内销售额为 17,713.20 万元,较上年同期增长 32.16 %;出口额为

16,808.73 元,较上年同期增长 35.77%。因为遭到产能限制,不克不及很好的餍足订单需求,公司

将积极加快募投项目建设,争取早日投入生产。

(二)主营业务及其经营状态分析

单位:元

12

本报告期末

本报告期末上年度期末

比上年度期末增减(%)

总资产974,785,322.26 1,005,103,265.36-3.02%

归属于上市公司股东的所有者权益800,007,364.03 776,374,103.193.04%

股本(股)160,000,000.0080,000,000.00100.00%

本报告期

报告期(1-6 月) 上年同期

比上年同期增减(%)

营业总收益357,437,101.60 266,491,046.6634.13%

营业利润36,201,162.2228,230,175.0928.24%

利润总额36,580,721.1428,724,718.7127.35%

归属于上市公司股东的净利润31,633,260.8425,359,068.9424.74%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后

27,982,305.6424,582,214.3613.83%

的净利润

2011年上半年,公司营业收益和利润增长的主要原因是:公司是一家集精细化管理、精

湛技能、精良制造工艺和知名品牌于一身,包罗产品开发、工业预设、规模化生产、自立营

销和品牌经营等完整的财产链条,具备较强核心竞争力的企业。通过不断调整产品布局,提

高产品附加值,降低制造成本等多种途径,公司的生产经营能力得到有效的提升,销售收益

也稳步快速增长。公司长期对峙以OBM模式耕耘海外市场,凭借“SHIMGE”品牌在世界市场

销售的基础,海外市场得到巩固,共进一步成长。因此随着本公司的进一步成长和市场的进

一步规范,本公司市场占有率将不断提高。

(三)经营状态分析

1、产品类别分析

单位:万元

营业收益比营业成本比毛利润率比

分产品营业收益营业成本毛利润率

上年增减上年增减上年增减

小型潜水电泵13,522.2410,303.6623.80%27.70%32.24%-2.62%

污水污物潜水电泵4,146.243,042.3826.62%41.05%47.21%-3.07%

井用潜水电泵2,368.332,005.9315.30%153.21%163.76%-3.39%

自吸泵4,446.933,663.1817.62%59.39%62.78%-1.71%

陆上泵3,915.483,267.9116.54%12.87%12.84%0.02%

其它农用水泵1,675.511,324.1220.97%11.11%12.63%-1.07%

压气机3,278.982,833.9213.57%20.15%21.62%-1.05%

配件及其它2,389.992,123.9211.13%41.53%41.68%-0.10%

合计35,743.7128,565.0220.08%34.13%37.53%-1.98%

注:以上表格中将原分类为旋涡泵及其它农用水泵中的陆上泵统一归类为陆上泵,但自吸泵单列。

13

2、产品区域分析

报告期内,公司主要产品(水泵及空压机)销售区域情况如次:

单位:万元

地域营业收益比上年同期增减(%)

东北1,190.4715.27%

华北1,053.5811.29%

华南2,495.3841.07%

华东5,340.2046.83%

华中2,793.0952.18%

西南3,214.1320.48%

西北1,619.4011.62%

国内小计17,706.2532.73%

亚非拉地域12,272.6319.53%

欧美3,374.85149.43%

国外小计15,647.4734.65%

合计33,353.7233.63%

注:以上不包罗配件等收益

三、报告期内,公司主营业务及其布局未发生重大变化。

四、报告期内,公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

五、主要供应商及客户情况

单位:万元

2011 年2010 年与上年同期增本年比上年增减

1-6 月1-6 月减(%)30%的原因

供应商情况

产销量扩大,对原

前五名供应商合计采购金额8,178.945,820.7340.51

材料需求扩大

前五名供应商合计采购额占

34.59%28.02%6.57

公司总采购额的比重

经售商情况

前五名客户合计销售金额6205.575187.7219.62

前五名客户合计销售额占公

17.36%19.47%-2.11

司总销售额的比重

14

报告期内,公司前五名供应商未发生重大变化,且无向纯一供应商采购金额超过公司年

度采购总额 30%以上的现象。公司没有单个客户销售收益超过销售收益总额 30%情形,且目

前应收帐款不克不及收回的危害较小。公司不存在过度倚赖纯一客户或供应商的情形。

报告期内公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理

人员、核心技能人员、持股 5%以上股东、实际节制上下团结其它关联方没有在前述供应商、客户

中直接或间接拥有权益等。

6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

单位:万元

持 股2011年增 减 幅

2011 年 62011 年 62011 年净利润比

公司名业务主导产注 册比 例(1-6)度 超 过

序号月 30 日月 30 日 净( 1-6 )上年同期

称性子品资本( %营业收30% 的

总资产资产净利润增减

)入原因

台州新界

生 产

1机电有限空压机15001004,403.672,813.163,453.22156.6726.80%

制造

公司

江西新界

加 工3,646.

2机电有限铸件94.577,292.584,707.711,549.36-59.58-1.73%

制造80

公司

江苏新界

加 工

3机械配件铸件40001006.809.566,750.60--22.57-筹划建立中

制造

有限公司

开拓国际

台州新界泵、空压

市场,参展

4国际贸易贸易机等产1001001,496.7079.002,681.83-17.52-212.03%

等用度增

有限公司品贸易

加所致

7、自立创新及开发情况

技能开发是公司构建核心竞争力的关键要素之一,公司始终对峙并高度重视对技能创新

的投入。2011 年上半年公司在技能和产品创新上取得一定的成绩,新申请专利 10 项,获授

权专利 3 项,其中外观专利 2 项目,实用新型 1 项。截止本报告期末,累计获得专利 45 项,

正在申请的专利 10 项。

8、募集资金投资情况

(1)募集资金使用情况

2011 年 1 至 6 月份,本公司直接投入募集资金投资项目的募集资金为 2,035.87 万元,其

中:年产 100 万台农用水泵建设项目累计投资 2,018.35 万元,技能中心建设项目累计投资 17.52

15

万元;公司使用逾额募集资金投资项目共计 12,450 万元,其中:归还银行贷款为 5,650 万元,

江西水泵铸件加工技改项目投入 3000 万元,江苏新界水泵配件加工建设项目投入 3800 万元。

(2)募集资金实际使用情况对照表单位:万元

募集资金总额61,187.36

本报告期投入募集资金总额14,485.87

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额0.00

已累计投入募集资金总额14,485.87

累计变更用途的募集资金总额比例0.00%

是否

截至期

已变项目可行

募集资金截至期末 末投资 项目达到预 本报告期 是否达

承诺投资项目和超募更项调整后投 本报告期性是否发

承诺投资累计投入 进程度 定可使用状 实现的效 到预计

资金投向目(含资总额(1) 投入金额生重大变

总额金额(2) (%)(3)态日期益效益

部分解

=(2)/(1)

变更)

承诺投资项目

1.年产 100 万台农用

否 15,813.90 15,813.90 2,018.35 2,018.35 12.76% 2011.12.310.00 不合用否

水泵建设项目

2.技能中心建设项目否 2,320.80 2,320.8017.5217.52 0.75% 2011.12.310.00 不合用否

承诺投资项目小计- 18,134.70 18,134.70 2,035.87 2,035.87--0.00--

超募资金投向

1.江西新界水泵铸件

否 5,000.00 5,000.00 3,000.00 3,000.00 60.00% 2011.12.310.00 不合用否

加工技改项目

2.江苏新界水泵配件

否 7,800.00 7,800.00 3,800.00 3,800.00 48.72% 2011.12.310.00 不合用否

加工建设项目

归还银行贷款(若有)- 5,650.00 5,650.00 5,650.00 5,650.00 100.00%----

增补流动资金(若有)-----

超募资金投向小计- 18,450.00 18,450.00 12,450.00 12,450.00--0.00--

合计- 36,584.70 36,584.70 14,485.87 14,485.87--0.00--

未达到计划进程度或预

计收益的情况和原因 各项目均按预先规定计划实行。

(分具体项目)

项目可行性发生重大

无

变化的情况说明

合用

超募资金的金额、用途

投资江西新界水泵铸件加工技改项目、江苏新界水泵配件加工建设项目、归还银行贷款。江西及江苏

及使用进展情况

两项目正在建设期。

募集资金投资项目实

不合用

施地点变更情况

募集资金投资项目实

不合用

施方式调整情况

募集资金投资项目先 合用

期投入及置换情况年产 100 万台农用水泵建设项目先期投入 4,514,813.99 元,已经置换。

用闲置募集资金暂时 合用

增补流动资金情况增补 6000 万,至 6 月尾收回 2000 万,至 7 月 11 日已全部收回。

合用

公司募集资金总额为 611,873,600.00 元,“年产 100 万台农用水泵建设项目”、“技能中心建设项目”、

项目实行出现募集资

金节余的金额及原因

144,858,652.27 元,收到银行存款利息 1,231,011.29 元,支付银行手续费及管理用度 3,692.54 元。募

集资金节余 468,242,266.48 元,节余原因为募投项目正处于建设期。

尚未使用的募集资金

除募投项目的支出外,剩余尚未使用的募集资金存于募集资金专户中。

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其它 无

情况

16

(3)募集资金余额及存放情况

下表:

单位:元

序号专户名称银行账号余额

1中国银行温岭市大溪支行840010922808094001207,414,042.01

2中国建设银行温岭市大溪支行3300166715605300259390,219,305.43

3招商银行温岭市支行57690012651050850,147,330.20

4中国工商银行温岭市大溪支行120704712904579938880,461,588.84

合计428,242,266.48

(4)变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内,本公司无变更募集资金投资项目。

九、报告期内,公司没有举行重大非募集资金项目的投资。

10、报告期内,公司没有金融资产投资情况。

11、报告期内,公司不存在 PE 投资情况。

二、公司将来成长的瞻望

1、公司经营环境

农用水泵是农业生产、农村建设和农人民的生计活用水过程不可缺少的农机产品之一,目前我

国农用水泵行业成长现状主要表现在以下几个方面:

(1)产品品种齐全,但技能含量和工艺水平有待提升;

(2)集中度不高,有待行业整合,随着我国农业机械化改革的进一步深化,国家行业生

产标准的实行和产品位量监督事情的进一步加强将会有力推动我国农用水泵行业整合;

(3)国内品牌占据主导官位地方;

(4)我国农用水泵最近几年来开始大量出口海外,在国际市场也占有一定比重的份额。

我国农业生产设施特别是耕种田水利工程设施基础薄弱,在某种程度上已经成为我国农业稳定

成长和国家粮食安全的制约因素。国家一直以来把成长农业放在十分重要的位置,出台了一

系列支农惠农政策,使国内农村经济得到长足成长,农民收益普遍增加。本年 7 月份新中国

成立以来首次以中共中央名义召开的水利工程事情会在北京召开,会议上提出“要着力加强耕种田

水利工程建设,下大气力在天下大规模开展耕种田水利工程建设,健全耕种田水利工程建设新机制,周全提高

17

农业用水效率,持续改善农业水利工程基础条件,显著提高农业综合劳动能力”。农用水泵作为农

田水利工程建设中不可或缺的农业机械之一,迎来了更为广漠的成长空间。

国外农用水泵制造厂商主要集中在欧修饰头发达国家,当地农业灌溉技能发达,农用水泵已

经相当普及,市场容积相对稳定。相比欧修饰头发达国家产品而言,本公司水泵具有售价较低但

性能接近的优势,最近几年来公司不断加强产品开发,提高产量品位,进军欧美市场,目前我公

司产品欧美市场的销售额呈明显上升趋势,其中 11 年上半年欧美市场销售额较同期上升了

149.43%。

在非洲、南美、东南亚等地的成长中国家,农用水泵基本倚赖进口。随着经济的成长,

这些广大成长中国家的农业集约化、现代化、机械化水平也在逐渐提高,这些国家的农用水

泵的用量也将明显提高,而公司产品在国际市场有一定的声誉和竞争力,这些地域也将成为

我国农用水泵企业主要的出口地域。

2、2011 年下半年事情计划

2011 年下半年,公司将按照年度经营方针和经营计划,接续深入推进各项事情,具体的

经营计划包括:

(1)国内市场开拓

2011 年下半年,公司将接续加强品牌宣传,进一步优化销售渠道,在天下各地设立更多

的区域配送中心,减少销售渠道层级,加大对经售商的培训和支持力度,扩大销售量,从而

提高公司的市场占有率。

(2)国际市场开拓

2011 年上半年,公司国际贸易取得了较好的业绩。公司在巩固好现有客户的基础上,继

续加大新市场的开拓力度,同时对峙自立品牌建设,并加大品牌宣传力度,实现国际销售的

稳步快速增长。

(3)产品开发

公司一直注重新产品的开发,在新产品方面,接续瞄准特定市场的特定产品相关项目的

研究与开发,以适应不同国家市场对水泵产品的需求。这个之外,我们将接续做好不锈钢污水泵、

指挥舰型潜水泵的开发事情,确保新产品的质量和档次能表现新界的技能水平和新界品牌的优

势。

(4)积极追求并购机会

农用水泵行业集中度不高,有待行业整合,公司将充分利用规模优势及上市平台优势,

接续追求可行的能与公司举行优势互补的并购重组机会。

18

三、对 2011 年 1-9 经血营业绩的预计

2011 年 1-9 月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于 50%

2011 年 1-9 月净利润同比变动 归属于上市公司股东的净利润比上

0～～30%

幅度的预计规模年同期增长幅度为:

2010 年 1-9 经血营业绩归属于上市公司股东的净利润(元):49,226,979.00

业绩变动的原因说明随着市场的进一步开拓,销售收益有所增长。

19

第七节重要事项

一、公司治理情况说明

报告期内,公司修改了《公司章程》、《募集资金管理制度》、制定了《董事、监事、高级

管理人员管理制度》、《远期结售汇业务内控管理制度》、《公司治理制度》、《股东、控股股东

和实际节制人行为规范》、《黑幕信息知情人登记备案制度》、《社会责任制度》、《机构投资者

接待管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《审计委员会年报事情规程》等,进一步建立

健全公司治理制度。

这个之外,报告期内公司严酷按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券生意业务所股票上市法则》

和其它相关法律、法规的划定,不断完善公司法人治理布局,健全内部节制体系:股东大会、

董事会和监事会运作规范,独立董事、董事会各专门委员会及内部审计部分各司其职,各部

门之间紧密亲密配合,慢慢加强公司治理,有效节制防范危害,提居高不下业运作效率。

二、报告期内公司实行的利润分配方案

2011 年 4 月 22 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议 2010 年度利润分配方案,具体

为:以公司 2010 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每一 10 股派发明金股

利群众币 1 元(含税),剩余利润作为未分配利润留存。用资本公积金转增股本,向全体股东

每一 10 股转增 10 股,转增后总股本为 16,000 万股。

根据股东大会决议,公司于 2011 年 5 月 4 日在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、

《上海证券报》、《中国证券报》上登载了公司 2010 年度权益分派实行通知布告,本次权益分派的

股权登记日为 2011 年 5 月 10 日,除权除息日为 2011 年 5 月 11 日。

三、2011 年半年度利润分预案

2011 年上半年,公司无拟定的利润分配或资本公积金转增股本预案。

四、报告期内,公司没有实行股权激励。

五、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项,也无之前期间发生但持续到报告期的重大

诉讼、仲裁事项。

六、本报告期内公司邮轮と蹲始俺钟蟹巧鲜薪鹑谄笠岛湍馍鲜泄竟扇ㄇ榭

(一)报告期内,公司无证券投资;

(二)报告期内,公司未持有非上市金融企业股权情况;

(三)报告期内,公司未持有拟上市公司股权。

七、应披露的收购及发售资产、吸收合并事项

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(一)收购事项

1、签署意图书

根据公司成长规划及实际生产经营需要,公司于 2011 年 4 月 25 日与浙江新沪泵业有限

公司的法定代表人沈云荣签订了《关于增资收购浙江新沪泵业有限公司之意图书》,详细内容

见公司于 2011 年 4 月 26 日在指定信息披露网站上登载的《关于签订增资收购浙江新沪泵业

有限公司之意图书的通知布告》(通知布告编号:2011-029)。

2、董事会审议

2011 年 7 月 9 日,公司召开了第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司增资

收购浙江新沪泵业有限公司的提案》,主要内容如次:

公司拟用超募资金 34,167,815.87 元对新沪泵业举行两次增资,收购新沪泵业 70%的股权。

增资全部完成后,新沪泵业注册资本为 36,933,300.00 元,本公司持有 70%的股权,拥有实际

节制权。

详细内容见公司于 2011 年 7 月 13 日在指定信息披露网站上登载的《关于增资收购浙江

新沪泵业有限公司的通知布告》(通知布告编号:2011-042)。

三、股东大会审议

2011 年 7 月 28 日,公司召开了 2011 年第四次临时股东大会,审议通过了第一届董事会

第十六次会议提交的《关于公司增资收购浙江新沪泵业有限公司的提案》。

详细内容见公司于 2011 年 7 月 29 日在指定信息披露网站上登载的《2011 年第四次临时

股东大会决议通知布告》(通知布告编号:2011-046)。

四、第一次增资

根据《增资协议书》相关条款划定:第一次增资 20,167,815.87 元,自 2011 年第四次临

时股东大会审议通过后 30 日内完成,并办理工商登记变更手续;第二次增资 1400 万元,自

2011 年第四次临时股东大会审议通过后 60 日内完成,并办理工商登记变更手续。

2011 年 8 月 4 日,新沪泵业的第一次增资事项完成,并办理了工商登记变更手续,取得

了温岭市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:331081100038964)。详细内

容见公司于 2011 年 8 月 6 日在指定信息披露网站上登载的《关于控股子公司完成第一次增资

和工商变更登记的通知布告》(通知布告编号:2011-047)。

(二)发售资产、吸收合并事项

报告期内,公司不存在发售资产、吸收合并事项。

八、报告期内,公司发生的关联生意业务

报告期内,公司与关联方之间发生的关联生意业务包括酒店消费、销售水泵、采购水泵配件

21

浙江新界泵业股分有限公司 2011 年半年度报告

等,均属于公司正常的业务规模。公司一直高度重视关联生意业务的管理事情,原则上采用招投

标等方式尽量减少和避免关联生意业务的发生,对必要的各类关联生意业务,在定价方面主要遵循

市场化原则,公平合理地举行,并按证券监管要求履行了必要的审议和披露程序,对公司及

全体股东是有利的,不存在损害中小股东利益的情况。

单位:元

2011 年 1-6 月

关联生意业务定

关联生意业务关联生意业务

关联方价方式及决占同类生意业务金

类型内容金额

策程序额的比例(%)

赵林富销售水泵市场价3,068,435.141.65

余建辉销售水泵市场价491,379.830.26

叶志南销售水泵市场价1,061,432.930.57

陈匡志销售水泵市场价1,788,764.180.96

施吕军销售水泵市场价582,619.720.31

施俊波销售水泵市场价261061.080.14

酒店及

新世界国际大酒店接受劳务市场价537,796.4854.84

餐饮办事

温岭市大溪天明沫子厂采购沫子协议价543,332.852.83

詹必群采购木箱协议价89,666.84.74

詹氏包装采购木箱协议价1,290,109.1668.21

九、公司的重大合同及履行情况

(一)报告期内,公司除正常采购配件、建设合同所需外,未发生也未有之前期间发生

但传续到报告期的重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁上市公

司资产事项。

(二)报告期内,公司未发生委托现金资产管理事项,也无之前委托现金资产管理事项。

(三)报告期内,公司除对控股子公司举行担保外,不存在其它对外担保事项,也不存

在之前发生并传续到报告期内的其它对外担保事项,具体情况如次:

1、董事会权力委托情况

2011 年 2 月 11 日,经一届董事会第十二次会议审议通过《关于批准本公司为子公司台

州新界机电有限公司远期结售汇业务担保的提案》,同意为子公司台州新界机电有限公司就与

中国工商银行远期结售汇业务供给保证担保,担保底金不超过 1,200 万美元。

2011 年 5 月 29 日,经一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司为子公司台州新界

国际贸易有限公司和台州新界机电有限公司担保的提案》,同意为子公司台州新界机电有限公

司就与银行签订远期结售汇相关业务供给保证担保,担保底金不超过 5,000 万美元;同意为

子公司台州新界国际贸易有限公司就与银行签订远期结售汇业务供给保证担保,担保底金不

超过 2,000 万美元。

22

2、报告期内,公司对外担保情况

截至报告期,公司及控股子公司没有对外担保事项。

本公司为全资子公司累计担保总额 2,550 万美元,按照 2011 年 6 月 30 日群众币汇率中

间价为 1 美元对群众币 6.4716 元计算,约占本公司这段一期经审计的净资产的 21.26%(最

近一期截止 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为 778,151,284.05 元);对其它公司的担保金

额为 0 元,逾期担保为 0 元。

报告期内,公司控股子公司未发生对外担保的情况,本公司及控股子公司亦未发生逾期

对外担保的情况。

十、报告期内或持续到报告期内的承诺事项

公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际节制人等涉及方,

在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行情况如次表:

承诺事项承诺人承诺内容履行情况

股改承诺无无无

收购报告书或权益变动报

无无无

告书中所作承诺

重大资产重组时所作承诺无无无

公司实际节制人许敏田、杨佩华夫妇及关联股

东许鸿峰、王昌东、施召阳、王贵生、陈华青、

履行

关联股东十6个月内,不让渡或者委托他人管理其本次发

行前已持有的发行人股分,也不由发行人收购其

持有的股分。

公司自然人股东叶兴鸿、林暄承诺:自公司股

票上市之日起十二个月内,不让渡或者委托他人

自然人股东履行

管理其本次发行前已持有的发行人股分,也不由

发行人收购其持有的股分。

公司董事、监事、高级管理人员承诺:在其任

履行

发行时所作承诺高级管理人员 份总数的 25%;离职后 6 个月内,不让渡其所持

有的公司股分。

公司实际节制人许敏田、杨佩华夫妇承诺:本

员、财务、机构方面的独立性。不管是否获得新

或相似的业务,保证将采取合法、有效的措施,

实际节制人履行

促使本人拥有节制权的公司、企业与其它经济组

的经济损失负担赔偿责任。

其它承诺(含追加承诺)无无无

23

１０月１日、报告期内,公司与控股股东及其它关联方不存在违规占用资金及违规担保的情况。

十二、独立董事对公司关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立

意见。

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳

证券生意业务所《股票上市法则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其它涉及划定,作为公

司独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,就公司截止 2011 年 6 月 30 日与关

联方的资金往来和对外担保情况举行了认真细致的核查,作出的专项说明和发表的独立意见如

下:

1、公司与节制股东及其它关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来,均根据《公司

章程》、《关联生意业务管理制度》等制度划定履行了相关报批程序,且信息披露切合规塑性要求,

不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项;

2、公司与节制股东及其它关联方不存在非经营性资金往来的情况,亦不存在控股股东及

其它关联方以其它方式变相占用资金的情形;

三、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其它关联方占用资金的内部节制制度,能够

有效防止控股股东及其它关联方占用公司资金、侵害公司利益,切实维护中小股东利益;

四、公司不存在为控股股东及其关联方供给担保的情况,也不存在直接或间接为资产欠债

率超过 70%的被担保对象供给担保的情况。

截至 2011 年 6 月 30 日,本公司为全资子公司累计担保总额 2550 万美元,按照 2011 年 6

月 30 日美元汇率 6.4716 计算,约占本公司这段一期经审计的净资产的 21.26%(这段一期截止

2010 年 12 月 31 日经审计的净资产为 778,151,284.05 元);对其它公司的担保金额为 0 元,逾

期担保为 0 元。

公司在实行上述担保时均已按照《公司法》、《上市法则》、《公司章程》的涉及划定,执行

对外担保的涉及决议计划程序,履行对外担保情况的信息披露义务,如实供给了公司全部对外担保

信息,信息披露准确、完整、担保危害已充分揭示。

公司不存在违规对外担保事项,能够严酷节制对外担保的危害,没有明显迹象表明公司可

能因为对外担保负担连带责任,不存在违反相关法律法规划定的情形。

十三、报告期内公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员没有遭到中国证监会稽察、

中国证监会行政处罚、通报批评、证券生意业务所公开谴责及其它行政管理部分出发的情况,公司

董事、管理层涉及人员没有被采取司法强制措施的情况。

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十四、投资者关系管理

的划定和要求

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